国信证券多次“踩雷”华泽钴镍:保荐书存在虚假记载、持续督导工作报告书存在虚假记载、承担连带赔偿责任

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近日,华泽钴镍因财务造假、信息披露违规,被多名投资者告上法庭索赔迎来一审判决。作为保荐机构,国信证券承担40%连带赔偿责任。和讯网注意到,这并非国信证券第一次踩雷华泽钴镍。证监会一则处罚书显示,由国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》存在虚假记载、重大遗漏,由国信证券给华泽钴镍出具的2013年度和2014年度持续督导工作报告书虚假记载。

承担40%连带赔偿责任 或赔付亿元

据时代周报报道,成都华泽钴镍材料股份有限公司(下称“华泽钴镍”)因财务造假、信息披露违规,被多名投资者告上法庭索赔,迎来一审判决。成都中院近日作出判决,判令华泽钴镍赔偿股民冯某37011.61元,国信证券和瑞华会计师事务所(下称“瑞华”)作为中介机构未能幸免,分别承担40%、60%的连带赔偿责任。

“1月10日,该案原告代理律师、广东奔犇律师事务所主任刘国华表示:‘就赔偿能力而言,华泽已退市,应该没有赔偿能力,瑞华可能有一定的赔偿能力。相比较而言,国信的赔偿能力是最强的’ ”,时代周报报道显示。

“另外,因投资者起诉华泽钴镍证券虚假陈述,国信证券涉案金额合计3.29亿元。如今,国信证券作为“最有赔偿能力”的被告,可能面临上亿元甚至数亿元的赔偿责任”,时代周报报道显示。

随着《中华人民共和国证券法》(下称新《证券法》)的即将施行,作为中介机构的券商,将被进一步压实中介机构作为市场“看门人”的法律职责。

根据新《证券法》,证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易;明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任;提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入5倍的罚款,提高到10倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

保荐书、持续督导工作报告书存在虚假记载

其实,这并非国信证券第一次踩雷华泽钴镍。证监会一则处罚书显示,由国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》存在虚假记载、重大遗漏,由国信证券给华泽钴镍出具的2013年度和2014年度持续督导工作报告书虚假记载。

根据《中国证监会行政处罚决定书(国信证券股份有限公司、龙飞虎、王晓娟等5名责任人员)》〔2018〕46号,显示,国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》(以下简称2013年度持续督导工作报告书)和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》(以下简称2014年度持续督导工作报告书)存在虚假记载、重大遗漏。

其中,《华泽钴镍恢复上市保荐书》存在虚假记载、重大遗漏。国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构,收取保荐费用100万元,签字保荐代表人为龙飞虎、王晓娟。

2013年12月31日,国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》记载“截止2013年9月30日,陕西华泽不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及控制的其他企业提供担保的情况,也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项。综上所述,截止本报告出具日,本保荐机构未发现上市公司存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项”。

经查,截至2013年9月30日,陕西华泽分别通过陕西天港、陕西青润和、陕西盛华向星王集团支付42,710,000元、105,920,000元与63,400,000元,共计形成关联方非经营性占用资金212,030,000元。截至该恢复上市保荐书出具日(2013年12月31日),通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港,华泽钴镍关联方非经营性占用资金820,240,000元。

另外,2013年度和2014年度持续督导工作报告书虚假记载。成都聚友网络股份有限公司(华泽钴镍前身,后更名为华泽钴镍)和国信证券签订《重大资产重组之财务顾问协议》,约定由国信证券担任华泽钴镍重大资产重组的独立财务顾问,收取财务顾问费用600万元。2013年度和2014年度持续督导工作报告书均由财务顾问主办人张苗和曹仲原签署。

国信证券分别于2014年4月、2015年5月出具了2013年和2014年的持续督导工作报告书,两个年度的持续督导工作报告书均记载“王应虎、王涛、王辉在此承诺……承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形……经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,陕西华泽实际控制人王应虎、王涛、王辉无违反该承诺的情况……”;“经核查,本独立财务顾问认为……瑞华会计师事务所出具了《……专项审核报告》,未发现控股股东及关联方占用……截止本报告出具日,该承诺(注:指全体股东不占用上市公司资金的承诺)持续有效,仍在履行过程中”。

经查,通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西天港、陕西青润和、陕西盛华,陕西华泽2013年9月18日至12月31日、2014年共计向关联方支付资金3,927,013,888元。截至2013年末,华泽钴镍关联方非经营性占用资金820,240,000元。截至2014年末,华泽钴镍关联方非经营性占用资金1,154,153,937元。

证监会表示,国信证券主要依据重组尽职调查工作底稿和持续督导工作底稿出具《华泽钴镍恢复上市保荐书》,国信证券在持续督导期间未关注华泽钴镍及下属企业的资金往来情况,重组尽职调查过程中未形成银行流水及现金收支工作底稿。国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问,未对华泽钴镍及下属企业大额资金变化进行必要的关注,也未履行必要的核查程序,导致未发现陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港无真实交易背景的资金往来,未发现华泽钴镍资金被关联方占用的事实。

对此,证监会做出了如下处罚:第一,对于国信证券保荐业务行为,责令其改正,给予警告,没收保荐业务收入100万元,并处以300万元罚款;对龙飞虎、王晓娟给予警告,并分别处以30万元罚款。第二,对于国信证券并购重组财务顾问业务行为,责令其改正,没收并购重组财务顾问业务收入600万元,并处以1800万元罚款;对张苗、曹仲原给予警告,并分别处以10万元罚款。


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